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2023-01-17
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2021年06月09日,中基协通过AMBERS系统发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》,《通知》重申了申请机构员工 人数要求 及 兼职要求 。
此外,《通知》明确指出,对于不符合相关员工人数要求的 请于3个月内尽快完成整改 ,整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。
对于《通知》,我们提示各私募管理人,重点注意如下:
中基协整改的目的?
中基协监管验收标准?
经和协会工作人员咨询, 此次整改对象包括全部私募基金管理人 ,所有存续的管理人都要对自身的员工人数进行自查和整改,满足协会要求。
全国所有类型的2.46万家私募管理人中,目前有 约9900多家 私募管理人在从业人员管理平台登记的全职员工人数少于5人!
若按照中基协要求私募管理人要增加全职人员到5人及以上,大约有 40%的私募管理人 ,需要在未来3个月的时间内进行整改。
由此,不难看出,中基协此举会增加私募管理人的合规运营成本。
而中基协整改的目的便在于 逐步“出清/清退” 那些无法完成合规运营的“空壳/小私募管理人”。
经和协会工作人员咨询,3个月后监管验收的判断依据在于,审核各私募管理人的从业人员管理平台, 看其平台登记的“全职员工人数”是否不低于5人。
各私募管理人可以登录自家从业人员管理平台(https://human.amac.org.cn/web/login.html)或者是在中基协-私募基金管理人分类查询公示(https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html),查询自家的全职员工人数。
“全职员工”如何界定?
退休返聘人员是否属于“全职员工”?
“5名”数量如何界定?
对于全职员工,指的是和私募管理人 签署了劳动合同 +并为其 缴纳了社保 的人员。
若员工年龄较大已经退休,则对于该类退休返聘员工,私募管理人可以不用为其缴纳社保,但需要提供其退休证。
退休返聘员工属于“全职员工”。
全职员工,包括高级管理人员与普通员工。
中基协认为,高管指私募管理人的法定代表人/或执行事务合伙人(委派代表)、执行董事/或董事长、总经理、副总经理(如有)和合规/风控负责人。
而普通员工,指除高管之外的,其他如从事募集、投资(含交易)、风控、运营、研究、财务、行政等职务的员工。
对于员工人数认定的问题,5名数量该如何认定呢?
事实上,凡是和私募管理人签订了劳动合同+缴纳了社保的人员,都算是全职员工;退休返聘人员也同样算是全职员工。
但是,兼职员工不应当计入全职员工人数。
对于在于一些集团化私募管理人或者关联化私募管理人中,同一人兼任多个私募管理人的法定代表人或其他高管职务的,其在为其缴纳社保的私募管理人下可以认定为全职员工,在另外的私募管理人下只能认定为兼职,进而不能认定为全职员工。
以上所说全职员工人数数量大于等于5名,同时均在机构从业人员管理平台进行了人员录入( 有基金从业资格的进行资格注册录入 或 无基金从业资格的进行无从业资格信息录入 ),即符合整改要求。
5名全职员工都要求有基金从业资格吗?
未考试的全职员工是否需要注册并录入从业系统?
关于全体员工的基金从业资格:
由此,实际上,我们建议申请机构 只能有从事财务和行政人事 方面工作的员工可以没有基金从业资格,其他的人员都应当具备基金从业资格。
另外,很多私募管理人疑惑,没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工,是否需要为其注册并录入从业系统?要是需要注册并录入的话,在哪儿/哪个端口操作?
我们明确答复各私募管理人,对于没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工, 需要 为其注册并录入从业系统,其即便没有通过考试,也可以录入从业人员管理平台, 属于有效人数。
至于操作路径,最近中基协对于从业人员管理平台进行了系统优化和更新,新增了“无从业资格”申请类别。
在私募管理人-机构管理员账户中,为无从业资格的全职员工新设-个人用户账号后,该无从业资格人员登录其-个人用户端口,进行基本信息、教育经历、工作经历填报后,在“从业资格”模块的申请类别上, 勾选“无从业资格”即可。 示图如下:
写在最后的几点建议
第一,各私募管理人确认下,自家机构在从业人员管理平台登记的全职员工人数低于5人的原因是什么?是不是仅仅只是忘记录入了?
部分管理人的全职员工人数是不低于5人的,但因为忽视合规运营,忘记进行从业人员管理平台的人员注册和录入了。
这种情况,建议自行对照《登记法律意见书》中载明的人员履历信息完成注册和录入,或者自行梳理核对相关全职员工的履历信息后完成注册和录入。
额外提醒,对于自家全职员工的履历信息,建议认真梳理核对,因为 新的从业人员管理平台对人员的履历信息进行录入注册后,其个人履历信息将无法修改调整,无法删除,请慎重。
第二,建议各私募管理人自查下,对于那些高管或普通员工已经实际离职但尚未办理完AMBERS系统重大变更或从业系统离职的历史遗留人员,可同步在3个月的期限内梳理剔除。
第三,若确实是缺少全职员工,则建议各私募管理人尽快找寻到合适的人选,尽快补足5名全职员工并尽快完成从业系统的录入和注册。
可以是找寻到那些已通过基金从业资格考试(或者是等同已通过基金从业资格考试)的人选,直接进行从业系统的录入和注册,或者是补齐近两年30个培训学时后在进行从业系统的录入和注册。
第四,对于完成从业人员管理平台注册的人员, 自第二年起, 需要完成每年的后续培训,别忘了。
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如有需要,关注私信。
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